Angela Morgan (Gina Gershon) é uma mãe que quer aumentar sua família. Um dia, ela conhece a jovem misteriosa, Katie (Nicky Whelan), e sua filha, que acabaram de se mudar para a cidade. À medida em que se tornam próximas, Angela convence seu marido Brian (Nicolas Cage) de convidar Katie a viver em sua casa de hóspedes e a contratam como babá de sua filha. Ao longo do tempo, a amizade entre as duas mulheres dá lugar a uma obsessão perigosa e Katie parece estar decidida a destruir a família Morgan.
